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600848:自仪股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表

发布日期:2021-07-17 07:06   来源:未知   阅读:

  www.bh7j4.com.cn600848:自仪股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见

  股票代码:600848、900928 股票简称:自仪股份、自仪B股 上市地点:上交所 国泰君安证券股份有限公司 关于上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 资产交割完成情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一五年九月 声明 国泰君安证券股份有限公司接受上海自动化仪表股份有限公司委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 目录 第一章本次交易概述......10 一、本次交易方案基本情况......10 二、本次股份发行情况......13 三、本次交易构成重大资产重组......17 四、本次交易构成借壳上市......17 五、本次交易前后公司股权结构变化......18 第二章本次交易实施情况......19 一、本次交易已经履行的报批程序......19 二、本次交易资产交割情况......20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......21 五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................22 六、相关协议及承诺的履行情况......22 七、相关后续事项的合规性和风险......23 八、独立财务顾问结论性意见......23 释义 在本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司 本核查意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见 自仪股份/上市公指 上海自动化仪表股份有限公司(股票代码:600848、900928) 司 上市公司股票 指 自仪股份、自仪B股,代码分别为600848.SH、900928.SH 上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司,自仪股份新设的全资子公司 临港集团 指 上海临港经济发展(集团)有限公司,临港资管的控股股东 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司,临港投资的控股股东 临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司 临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 电气集团 指 上海电气(集团)总公司 新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司 九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司 浦东康桥 指 上海浦东康桥(集团)有限公司 康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 东久投资 指 东久(上海)投资管理咨询有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 中福神州 指 中福神州实业有限公司 恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司 西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司 德普置地 指 上海德普置地集团有限公司 恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司 明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心(有限合伙) 自仪股份的全部资产及负债,其账面净值为自仪股份的全部资产 拟置出资产 指 扣除全部负债后的净资产值 拟置入资产 指 临港资管持有的临港投资100%的股权 本次交易全部拟注入上市公司的资产,包括临港资管持有的临港 投资100%的股权、新桥资管持有的松高科40%的少数股权、九 拟注入资产 指 亭资管持有的松高新49%的少数股权以及浦东康桥持有的康桥 公司40%的少数股权 本次交易拟置出的和拟注入上市公司的资产,其中拟置出资产为 标的资产 指 自仪股份的全部资产及负债;拟注入资产为临港投资100%的股 权、松高科40%股权、松高新49%股权以及康桥公司40%股权 上市公司股份无 电气集团将持有的8,000万股自仪股份A股股票无偿划转至临 指 偿划转 港资管 自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资100%股 重大资产置换 指 权的等值部分进行置换 自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产 交易价格的差额部分;同时,向新桥资管非公开发行股票购买其 发行股份购买资指 持有的松高科40%股权,向九亭资管非公开发行股票购买其持 产 有的松高新49%股权,向浦东康桥非公开发行股票购买其持有 的康桥公司40%股权 自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投 资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公 募集配套资金 指 开发行股票募集配套资金946,000,004.40元,募集资金规模不超 过本次交易总金额的25% 本次交易/本次重 组/本次重大资产 自仪股份拟进行的重大资产重组行为,包括上市公司股份无偿划 指 重组/本次借壳上 转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 市 《上海电气(集团)总公司与上海临港经济发展集团资产管理有 《股份无偿划转协指 限公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份 议》 无偿划转协议》 《重大资产置换及 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管 发行股份购买资指 理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 产协议》 《重大资产置换及 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管 发行股份购买资指 理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 产协议之补充协 议》 议》 《重大资产置换及 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产 指 发行股份购买资 管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充 产协议之补充协 协议(二)》 议(二)》 《重大资产置换及 上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管 发行股份购买资指 理有限公司与上海自动化仪表有限公司之重大资产置换及发行 产协议之补充协 股份购买资产协议之补充协议(三) 议(三)》 上市公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议 组,包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产经 《发行股份购买资 营有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海自动化仪表股份有 指 产协议》 限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购买资产 协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥(集团) 有限公司之发行股份购买资产协议》 上市公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议 之补充协议组,包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江 《发行股份购买资 新桥资产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、 产协议之补充协指 《上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公 议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》及《上海自动化仪表股 份有限公司与上海浦东康桥(集团)有限公司之发行股份购买资 产协议之补充协议》 《发行股份购买资 《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥(集团)有限公 产协议之补充协指 司之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》 议(二)》 上市公司与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投 资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签订 的募集配套资金认购协议组,包括《上海自动化仪表股份有限公 司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认购协 议》、《上海自动化仪表股份有限公司与东久(上海)投资管理咨 询有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与 上海久垄投资管理有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表 股份有限公司与中福神州实业有限公司之股份认购协议》、《上海 《股份认购协议》指 自动化仪表股份有限公司与上海恒邑投资发展有限公司之股份 认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与西藏天鸿有限公司 之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海德普置 地集团有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公 司与上海恒达投资管理有限公司之股份认购协议》、《上海自动化 仪表股份有限公司与上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公 司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与北京明达 普瑞投资管理中心(有限合伙)之股份认购协议》 《股份认购协议之 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管 指 补充协议》 理有限公司之股份认购协议之补充协议》 本次重组交易各方于2014年12月5日签订的协议组,包括《股 《重大资产重组协指 份无偿划转协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发 议》 行股份购买资产协议》和《股份认购协议》 《重大资产重组协指 本次重组交易各方于2015年4月13日签订的补充协议组,包 议之补充协议》 括《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产 《盈利补偿协议》指 管理有限公司之盈利补偿协议》 《上市公司2014指 《上海自动化仪表股份有限公司2014年年度报告》 年年报》 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)针对拟置出资产出具的 《拟置出资产审计指 《上海自动化仪表股份有限公司审计报告》(天职业字 报告》 [2015]5516号) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)针对临港投资出具的《上海 《临港投资专项审指 临港经济发展集团投资管理有限公司审计报告》(瑞华专审字 计报告》 [2015]31170007号) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)针对松高科出具的《上海漕 《松高科专项审计指 河泾开发区松江高科技园发展有限公司审计报告》(瑞华专审字 报告》 [2015]31170002号) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)针对松高新出具的《上海漕 《松高新专项审计指 河泾开发区松江高新产业园发展有限公司审计报告》(瑞华专审 报告》 字[2015]31170001号) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)针对康桥公司出具的《上海 《康桥公司专项审指 漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司审计报告》(瑞华专审字 计报告》 [2015]31170003号) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次拟注入资产出具的 《拟注入资产专项指 《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报 审计报告》 告》(瑞华专审字[2015]31170008号) 全部拟注入资产的模拟汇总主体,包括临港投资100%股权及新 拟注入资产模拟指 桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科40%股权、松高新 汇总主体 49%股权、康桥公司40%股权 《上市公司备考审 《上海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审计报 指 计报告》 告》 《拟注入资产盈利 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之2015年 指 预测报告》 度汇总模拟盈利预测审核报告》 《上市公司备考盈 《上海自动化仪表股份有限公司2015年度备考合并盈利预测审 指 利预测报告》 核报告》 《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 《拟置出资产评估指 产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产和 报告》 负债价值评估报告》 《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买 《临港投资评估报指 资产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部 告》 权益价值评估报告》 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海 《松高科评估报指 漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东全部权益评估报 告》 告》 《松高新评估报 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海 指 告》 漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股东全部权益评估 报告》 《康桥公司评估报 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海 指 告》 漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 证监会/中国证监指 中国证券监督管理委员会 会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 审计、评估基准日指 2014年12月31日 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组 定价基准日 指 预案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日 指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产 交割日 指 重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 国泰君安/国泰君 安证券/独立财务指 国泰君安证券股份有限公司 顾问 国浩/国浩律师/法指 国浩律师(上海)事务所 律顾问 瑞华/瑞华会计师指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 天职/天职国际/天指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 职国际会计师 东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 /《重组办法》 《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》 /《收购办法》 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号) /《首发办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司 指 引》 重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 《证券期货法律适指 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律 用意见第3号》 适用意见第3号》 报告期/最近三年指 2012年、2013年、2014年 A股 指 人民币普通股股票 B股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明) 元 指 人民币元 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案基本情况 (一)本次交易的主要步骤 本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中,上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施,如上述三项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重大资产重组各项内容均不予实施。 1、上市公司股份无偿划转 公司控股股东电气集团拟将持有的8,000万股自仪股份A股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。 2、重大资产置换 自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换。 3、发行股份购买资产 自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格,向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时,自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权,向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权,向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。 临港投资为持股型管理公司,目前持有松高科60%的股权、松高新51%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,自仪股份将通过直接或间接方式持有松 高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。 4、募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格,向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元,募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示: 计划投 募集资金 序 项目名 资额 计划使用 项目情况 号 称 (亿 金额(万 元) 元) 南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区 南部新 新桥镇,毗邻莘砖公路、一号河及G60沪昆高速, 兴产业 是松江园区继续加快产城融合、以业兴城,实现城 1 28.0 47,600.00 综合体 乡一体化发展的重要载体。 项目 项目占地面积146,324平方米,规划总建筑面 积约38万平方米。 康桥园区位于上海市外郊环间区域,两大航空 枢纽与金融、航运功能区的效应叠加区,接轨道交 康桥园 通11号线 独特的经济区位优势。 -1项目 项目占地面积46,850平方米,规划总建筑面积 98,512平方米。 康桥园 康桥园区介绍同上。 3 区二期 项目占地面积30,995平方米,规划总建筑面积 6.3 22,000.00 -2项目 78,871平方米。 合计 42.0 94,600.00 本次重大资产重组实施完成后,自仪股份原有资产和负债(包括原有职工人员)将从上市公司中剥离,同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产注入到上市公司,使上市公司完成主营业务和控制权的转变。 (二)交易对方 本次重大资产重组中,资产置换的交易对方为临港资管,发行股份购买资产的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥,募集配套资金的交易对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。 (三)标的资产的估值情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2014年12月31日。 2、拟置出资产的估值情况 本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的”沪东洲资评报字[2015]第0106183号”《拟置出资产评估报告》,以2014年12月31日为基准日,本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日,全部拟置出资产的评估值为17,364.50万元。经交易各方协商确认,拟置出资产的交易价格为17,364.50万元。 3、拟注入资产的估值情况 本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资100%的股权以及相关少数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益,包括新桥资管持有的松高科40%的少数股权、九亭资管持有的松高新49%的少数股权和浦东康桥持有的康桥公司40%的少数股权。根据东洲评估出具的”沪东洲资评报字[2015]第0128111号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第0138111号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第0137111号”《松高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第0037156号”《康桥公司评估报告》,以2014年12月31日为基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日,全部拟注入资产的评估值为283,884.55万元,其中临港投资100%的股 权、松高科40%的少数股权、松高新49%的少数股权和康桥公司40%的少数股权的评估值分别为207,836.79万元、38,486.54万元、22,332.78万元和15,228.42万元。经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格为283,884.55万元。 (四)本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易前,上市公司控股股东为电气集团;本次交易完成后,临港资管将成为上市公司控股股东,临港集团获得上市公司控制权。 二、本次股份发行情况 根据交易各方签订《重大资产重组协议》,自仪股份拟向临港资管发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分,同时向新桥资管、九亭资管、浦东康桥发行股份购买其分别持有的松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权;并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下: (一)发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 (二)发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定,基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较,上市公司通过与交易对方之间的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础,即7.08元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.92元/股。 鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴,愿意长期投资本次交易完成后的上市公司,本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式,对应股份的锁定期为36个月。另外,临港资管亦参与认购本次募集配套资金,以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权,其股份锁定期也为36个月。 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 (四)发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次重大资产重组的评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟置出资产的交易价格为17,364.50万元;全部拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,其中临港投资100%股权的交易价格为207,836.79万元,松高科40%少数股权的交易价格为38,486.54万元,松高新49%少数股权的交易价格为22,332.78万元,康桥公司40%少数股权的交易价格为15,228.42万元。按照7.08元/股的发行价格计算,上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行269,028,670股,同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行54,359,527股、31,543,481股和21,509,072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中,自仪股份拟募集配套资金946,000,004.40元,不超过本次总交易额的25%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算,募集配套资金发行股份的数量为119,444,445股。 认购对象认购的股份数量及金额如下: 序号 发行对象 认购金额(万元) 认购股份数(股) 1 临港资管 43,120.00 54,444,445 2 东久投资 7,920.00 10,000,000 3 久垄投资 7,920.00 10,000,000 4 中福神州 7,920.00 10,000,000 5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000 6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000 7 德普置地 3,960.00 5,000,000 8 恒达投资 3,960.00 5,000,000 9 明方复兴 3,960.00 5,000,000 10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000 合计 94,600.00 119,444,445 (五)上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 (六)本次发行股份锁定期 根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下: 1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。 同时,临港资管承诺,因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份,自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。 2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份,自本次发行完成日起12个月内不转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。 3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺,其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。 (七)期间损益的分配 根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》,本次交易对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下: 1、拟置出资产过渡期间损益归属 损益归属期间,自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。 2、拟注入资产过渡期间损益归属 损益归属期间,拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有,产生的亏损由临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补足。 三、本次交易构成重大资产重组 根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》,截至2014年12月31日,拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元、资产净额为223,199.14万元;2014年营业收入为83,912.79万元。 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组,具体情况如下: 1、本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元,其中较高者为534,555.52万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%; 2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体2014年的营业收入为83,912.79万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为81.13%; 3、本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,拟注入资产模拟汇总主体的净资产总额为223,199.14万元,其中的较高者为283,884.55万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为2,106.00%,且超过5,000万元。 同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成借壳上市 本次交易前,上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后,上市公司控股股东变更为临港资管,临港集团获得上市公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,拟注入资产模拟汇总主体截至2014年12月 31日经审计的资产总额为534,555.52万元,其中较高者为534,555.52万元,因此本次交易上市公司购买的资产总额为534,555.52万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%,超过100%。因此本次交易构成借壳上市。 五、本次交易前后公司股权结构变化 本次交易将导致公司控制权变化,电气集团不再为上市公司的控股股东,临港资管将成为上市公司的控股股东,临港集团将获得上市公司的控制权。 本次重组前后上市公司股权结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量(股) 持股比例(%) (股) (%) 电气集团 105,820,557 26.50 25,820,557 2.88 临港资管 - - 403,473,115 45.07 新桥资管 - - 54,359,527 6.07 九亭资管 - - 31,543,481 3.52 浦东康桥 - - 21,509,072 2.40 东久投资 - - 10,000,000 1.12 久垄投资 - - 10,000,000 1.12 中福神州 - - 10,000,000 1.12 恒邑投资 - - 10,000,000 1.12 西藏天鸿 - - 5,000,000 0.56 德普置地 - - 5,000,000 0.56 恒达投资 - - 5,000,000 0.56 明方复兴 - - 5,000,000 0.56 明达普瑞 - - 5,000,000 0.56 重组前的其他 293,466,333 73.50 293,466,333 32.78 股东 合计 399,286,890 100.00 895,172,085 100.00 第二章 本次交易实施情况 一、本次交易已经履行的报批程序 本次交易已经履行的决策及审批程序包括: 1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案; 2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权[2014]382号),对本次交易方案进行了预核准;3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案; 4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案; 5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案; 6、临港资管、厦门公物-公开招标-GW2021-QY141-乙酸钠应急采购-招标公告,九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项; 7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项; 8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案; 9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案;10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案; 11、国务院国资委批准本次股份无偿划转; 12、上海市国资委批准本次资产重组; 13、上海市商委批准本次交易相关事项; 14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项; 15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充协议及盈利预测补偿协议; 16、中国证监会核准本次重大资产重组事项(证监许可[2015]1841号)。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。 二、本次交易资产交割情况 (一)注入资产交割情况 1、临港投资依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2015年9月18日换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。截至目前,临港投资已变更登记至公司名下,重组双方已完成临港投资100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,临港投资已成为公司的全资子公司。 2、松高科依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市松江区市场监督管理局于2015年9月17日换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。截至目前,重组双方已完成松高科40%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。 3、松高新依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市松江区市场监督管理局于2015年9月17日换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。截至目前,重组双方已完成松高新49%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。 4、康桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2015年9月18日换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。截至目前,重组双方已完成康桥公司40%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见签署日,本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕,交易对方均已履行将注入资产交付至自仪股份的义务,上市公司已合法拥有临港投资100%股权、松高科40%股权、松高新49%股权及康桥公司40%股权。 (二)置出资产的交割情况 根据本次重大资产重组方案,本次重大资产重组涉及的置出资产为自仪股份截至2014年12月31日的全部资产和负债。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,为便于置出资产交割,自仪股份应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家有限责任公司,用以承接置出资产包含的资产(含资质)、负债、人员及业务。2015年3月17日,自仪股份设立上海自仪,自仪股份通过将上海自仪100%股权转让给临港资管完成置出资产的交割。 2015年9月10日,自仪股份、上海自仪与临港资管共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,根据该协议,各方共同确认,自2015年7月1日起,自仪股份全部资产及负债整体转移至上海自仪,对应的权利和义务、收益或损失均由上海自仪享有或承担,自仪股份所有业务转由上海自仪正式对外经营,临港资管认可自仪股份已完成了置出资产注入承接公司的工作。 2015年9月24日,上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下,变更完成后临港资管持有上海自仪100%的股权。2015年9月24日,上海市工商行政管理局向上海自仪重新核发了《营业执照》(注册号:)。 综上,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的承接置出资产的上海自仪股权过户手续已办理完毕,临港资管已合法拥有上海自仪100%股权。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2015年9月10日,上市公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》、《关于改聘公司其他高级管理人员的议案》、《关于改聘公司董事会秘书的议案》,改聘吕鸣先生为上市公司总经理,陆雯女士为上市公司常务副总经理、财务总监兼董事会秘书;同意许大庆先生不再担任上市公司总经理,同意沈俊先生不再担任上市公司财务总监、董事会秘书。上市公司副总经理毛幼维先生、陆雪忠先生、陈凯先生因工作变动原因,也已向公司董事 会提出辞呈。 本次董事会还审议通过了《关于董事会换届方案的议案》,同意伍爱群先生、张天西先生、芮明杰先生为上海自动化仪表股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,同意丁桂康先生、孙昂先生、吕鸣先生、杨菁女士、袁国华先生、董监华先生为上海自动化仪表股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人,上述董事尚需公司2015年第二次临时股东大会选举。 同日,上市公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于监事会换届方案的议案》,同意朱伟强先生、王跃先生、潘峰玲女士、张宏先生为上海自动化仪表股份有限公司第九届监事会监事候选人,上述监事尚需公司2015年第二次临时股东大会选举。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司改聘高级管理人员的行为已履行了相关的法定程序,符合《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定。 五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易中,交易各方签订了《重大资产重组协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》。 目前上述协议已经生效,自仪股份已与临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议,无违反约定的行为。自仪股份与临港资管签署的《盈利补偿协议》 正在执行中。 经核查,本独立财务顾问认为:交易双方已经履行本次交易的相关协议,无违反协议约定的行为。自仪股份与临港资管签署的相关利润补偿协议正在执行中,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 七、相关后续事项的合规性和风险 1、本次重大资产重组涉及的部分置出资产尚待办理相关的过户手续;上市公司将积极配合上海自仪办理该等资产的过户等相关手续。 2、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。 3、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。 4、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过119,444,445股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重律风险。 八、独立财务顾问结论性意见 综上所述,本独立财务顾问认为: 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定;本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕;作为本次交易置出资产承接主体的上海自仪100%股权过户也已经办理完毕;本次交易自仪股份尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续,并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜;自仪股份将按照中国证监会的 核准向临港资管等十名特定对象非公开发行不超过119,444,445股新股募集配套资金;上述后续事项不存在无法办理完成的风险。

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